2022年被視為萬(wàn)達高調回歸之年。我們經(jīng)?？吹降氖?，萬(wàn)達在中國的商業(yè)地產(chǎn)戰場(chǎng)上游走，收購各地管理不善的項目。輿論談?wù)摰氖峭踅×种腔鄹呱睢?2017年他為了生存折斷了手臂，2022年他將重回首富寶座。
2022年1月，萬(wàn)達低價(jià)接手葫蘆島未完工項目，規劃為葫蘆島萬(wàn)達廣場(chǎng)； 2月，萬(wàn)達宣布全面接管山西忻州天森匯，“忻州萬(wàn)達廣場(chǎng)”將誕生； 3月，萬(wàn)達簽署合作協(xié)議，接管河南鑫苑旗下多個(gè)商業(yè)項目運營(yíng)； 4月，河南另一家房地產(chǎn)企業(yè)江業(yè)集團旗下商業(yè)項目全部移交給萬(wàn)達，實(shí)行整體運營(yíng)管理模式； 5月，北京藍色塞格崗灣五棵松項目與萬(wàn)達簽署合作協(xié)議； 7月，合肥爛尾樓工程； 8月，中融信托兩個(gè)項目股權轉讓。
但當時(shí)，一些有識之士指出，萬(wàn)達很快將面臨一個(gè)很大的障礙。這個(gè)大坎就是五年前萬(wàn)達為了尋求融資而與一批戰略投資者簽署的“生死狀”。 2023年10月31日，這份包含嚴苛賭博條款的生死證明即將到期。
1、萬(wàn)達啟動(dòng)境內債務(wù)重組
5月10日，多家媒體發(fā)布消息稱(chēng)，萬(wàn)達集團正在與國內各大銀行洽談國內貸款“免本續貸”方案。這里所謂的“續貸不還本”，顧名思義，就是不按照原來(lái)約定的到期時(shí)間償還本金，而是延長(cháng)貸款期限。萬(wàn)達所謂的債務(wù)重組，實(shí)際上是與債權人“還錢(qián)”的攤牌。受此消息影響，萬(wàn)達債券全線(xiàn)下跌。其中，萬(wàn)達集團年初發(fā)行的兩只美元債交易價(jià)格持續下跌，創(chuàng )下發(fā)行以來(lái)的歷史新低。其中，2026年到期的1美元債券面值已下跌超過(guò)5美分。
據稱(chēng)，萬(wàn)達集團的續貸計劃主要是為今年到期的境內所有貸款尋求再融資，這樣就不用償還本金了。自五月初以來(lái)，萬(wàn)達一直在與其債權人之一中國工商銀行進(jìn)行談判。
DM Cha債通數據顯示，僅就境內債券而言，年內萬(wàn)達集團及其同一實(shí)際控制人需償還的本金就達41.63億元，需償還的利息約為7.14億元。
其中最大的就是萬(wàn)達在2018年和2021年與各方簽署的兩份對賭協(xié)議。兩份對賭協(xié)議都是為了上市。若珠海萬(wàn)達商管未能在約定期限內成功上市，公司將需要承擔潛在回購資金456.25億元。
盡管萬(wàn)達集團尚未披露2022年的財務(wù)數據，但該公司也面臨大量短期負債。
分析人士認為，如果萬(wàn)達債權人不同意原定的債務(wù)延期，萬(wàn)達還可以引入第三方資產(chǎn)管理公司協(xié)助再貸款。所謂轉貸，是指資產(chǎn)管理公司從銀行、信托獲取逾期債權，直接對開(kāi)發(fā)商債務(wù)進(jìn)行延期。
說(shuō)白了，就是為債權人手中的債務(wù)尋找新的“接管人”。不過(guò)，這樣的收購顯然不是無(wú)緣無(wú)故的。債權的轉讓只能給債務(wù)人帶來(lái)暫時(shí)的緩刑。從中長(cháng)期來(lái)看，將需要向資產(chǎn)管理公司支付更高的成本。
“無(wú)論是直接與債權銀行協(xié)商，還是引入第三方資產(chǎn)管理公司，在續貸條件下，萬(wàn)達集團都將面臨利率調整的風(fēng)險，公司可能被要求增加資產(chǎn)擔?；蚱渌谛?。強化措施”。
除了國內部分，海外債務(wù)也是萬(wàn)達“難以承受的負擔”。 DM Cha Debt Connect數據顯示，2023年3月，萬(wàn)達集團共有兩期美元債到期，一期為1.8億美元，于3月21日到期，另一期為3.495億美元，于3月21日到期。兩種債券的利率均為8.875%。
對于這些債務(wù)的償還，萬(wàn)達今年主要通過(guò)發(fā)行新債、減持、質(zhì)押融資等方式解決了燃眉之急。 2023年初以來(lái)，萬(wàn)達已發(fā)行兩筆總計7億美元的債券籌集資金，票面利率為11%。另一方面，今年1月12日，王健林將萬(wàn)達酒店65.04%的股份質(zhì)押給淡馬錫作為貸款擔保，從而提供貸款。今年4月19日，萬(wàn)達電影公布減持計劃。以當日收盤(pán)價(jià)計算，減持市值約為9.53億元。
2、兩份對賭壓頂
2014年12月23日，大連萬(wàn)達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（萬(wàn)達商管前身）在香港聯(lián)交所上市，但2016年9月20日尋求私有化退市。從香港股市退市后，萬(wàn)達想要在A(yíng)股市場(chǎng)上市。然而，排隊等待五年后，2021年3月，萬(wàn)達商業(yè)宣布撤回A股上市申請。當年3月底，珠海市國資委出資20億元對萬(wàn)達商管集團旗下輕資產(chǎn)商業(yè)管理公司——珠海萬(wàn)達商管進(jìn)行戰略投資。公司是一家完全輕資產(chǎn)的運營(yíng)管理公司。其不持有任何物業(yè)，僅負責所有萬(wàn)達廣場(chǎng)的運營(yíng)和管理。
2021年10月，珠海萬(wàn)達商管向香港聯(lián)交所提交招股說(shuō)明書(shū)，計劃融資30億美元至40億美元。根據港交所聽(tīng)證程序，招股說(shuō)明書(shū)預計將于2022年4月21日到期。
2022年4月22日，珠海萬(wàn)達商業(yè)管理公司再次提交上市申請材料。有效期為6個(gè)月，這意味著(zhù)去年10月再次上市失敗。經(jīng)過(guò)不斷努力，萬(wàn)達于2022年10月25日再次向香港聯(lián)交所提交上市材料。2023年4月25日，香港聯(lián)交所披露的信息顯示，珠海萬(wàn)達商業(yè)管理集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)珠海萬(wàn)達商業(yè)管理集團股份有限公司）簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)達商業(yè)”）“冠”）的招股說(shuō)明書(shū)再次失效。
4月21日，王健林在公司高管會(huì )議上表態(tài)：“集團確實(shí)因經(jīng)營(yíng)管理上市延遲而遇到階段性困難?！?
據了解，目前王健林與大連萬(wàn)達商管簽署的對賭協(xié)議有兩份。一是2018年承諾萬(wàn)達商管最遲2023年底上市；另一個(gè)是珠海萬(wàn)達商管2021年轉投港股后與戰略投資者簽訂業(yè)績(jì)承諾。
2018年1月29日，萬(wàn)達集團宣布，騰訊控股作為主發(fā)起人，與蘇寧、京東、融創(chuàng )、萬(wàn)達商業(yè)在北京簽署戰略投資協(xié)議，擬投資約340億元收購萬(wàn)達商業(yè)香港H股投資者介紹，其在該股退市時(shí)持有約14%的股份。
當時(shí)，蘇寧商業(yè)與融創(chuàng )公告稱(chēng)，兩家公司投資金額為95億元，持股比例為3.91%。京東投資金額為50億元。騰訊控股作為主發(fā)起人，出資約100億元。
對賭條款規定，萬(wàn)達必須在2023年10月31日前完成上市。而且，萬(wàn)達商管保證2021年凈利潤不低于51.9億元人民幣，2022年、2023年實(shí)際凈利潤不低于51.9億元。分別低于74.3億元和94.6億元。若達不到，相關(guān)萬(wàn)達公司將零對價(jià)轉讓相關(guān)數量的股份或向投資者支付現金，以補償投資者。但事實(shí)上，萬(wàn)達商管2021年凈利潤僅為35.1億元，距離對賭協(xié)議約定的51.9億元還有很大差距。
第二份對賭協(xié)議為2021年7月至8月，大連萬(wàn)達商業(yè)向碧桂園地產(chǎn)、螞蟻金服、騰訊、太盟集團等機構投資者轉讓股份，并訂立新的對賭協(xié)議。如果投資者持有的股份未能在2023年12月之前轉換為上市股份，投資者可以請求回購300億股。除了回購之外，萬(wàn)達還向投資者做出了業(yè)績(jì)承諾。 —— 萬(wàn)達商管預計2021年實(shí)際凈利潤和2022年、2023年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（實(shí)際凈利潤）分別不低于51.9億元、74.3億元、94.6億元。若達不成，大連萬(wàn)達商業(yè)、珠海萬(wàn)盈將以零對價(jià)轉讓相關(guān)股份或向投資者支付現金補償。
從萬(wàn)達商管最新財報來(lái)看，截至2022年9月末，其現金余額仍為325.39億元，短期借款39.68億元，加上一年內到期的非流動(dòng)負債244.91億元，合計284.59億元。至少足以?xún)斶€短期債務(wù)。據大連萬(wàn)達商業(yè)披露的《2022年第三季度財務(wù)報表》顯示，截至2022年9月末，大連萬(wàn)達商業(yè)負債總額3024.48億元，其中短期借款及一年內到期的非流動(dòng)負債年末總額約為285億元?，F金及現金等價(jià)物余額325.39億元。公司賬面現金尚可覆蓋前述短期債務(wù)，但顯然無(wú)法應對300億股權回購。
為了籌集資金，萬(wàn)達計劃今年3月發(fā)行60億債券，遭到證監會(huì )問(wèn)詢(xún)。證監會(huì )要求萬(wàn)達如未能在2023年底前成功上市，應對300億元股權回購支付對其短期償債能力的影響。證監會(huì )在問(wèn)詢(xún)函中還表示，近三年及一期，大連萬(wàn)達商業(yè)融資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為-245億元、-320億元、-113億元、-182億元。請公司說(shuō)明原因及合理性，并評估對本次債券償付的影響。
對于現在的萬(wàn)達商業(yè)來(lái)說(shuō)，給外界的印象是“虱子多了也不怕咬”，是在用新債堵舊債。
3、輕資產(chǎn)的萬(wàn)達商管為何上市屢屢受挫
早在2021年10月11日，萬(wàn)達商管就已獲得中國證監會(huì )核準赴港上市前期注冊程序。但此后，萬(wàn)達商管仍未能獲得最后一步發(fā)行H股的批準。
據時(shí)代財經(jīng)報道，珠海萬(wàn)達商管之所以未能如期上市，可能是監管機構對其財務(wù)數據仍存疑慮。據大連萬(wàn)達商管此前披露的2022年業(yè)績(jì)報告顯示，萬(wàn)達商管集團實(shí)現營(yíng)收553.1億元，同比增長(cháng)7.4%；租金收入508.5億元，同比增長(cháng)8%；店鋪出租率為98.7%；租金收繳率100%。
萬(wàn)達商管所謂的輕資產(chǎn)模式，實(shí)際上除了抽象的品牌和經(jīng)營(yíng)管理之外，沒(méi)有任何實(shí)際資產(chǎn)。
據萬(wàn)達商管2022年4月22日更新的招股書(shū)顯示，萬(wàn)達商管管理商業(yè)廣場(chǎng)417個(gè)，在管建筑面積5900萬(wàn)平方米，近三年平均出租率為98.8%。其中，委托第三方（非萬(wàn)達集團自有物業(yè)）商業(yè)廣場(chǎng)132個(gè)，占萬(wàn)達商管集團旗下商業(yè)廣場(chǎng)總數的31.65%。此外，萬(wàn)達商管集團還有161個(gè)儲備項目尚未開(kāi)業(yè)，其中已投產(chǎn)的商業(yè)廣場(chǎng)139個(gè)。
計入儲備項目，萬(wàn)達商管集團第三方委托運營(yíng)的商業(yè)廣場(chǎng)項目將占比46.88%。此外，近53%的萬(wàn)達廣場(chǎng)并非“第三方委托運營(yíng)項目”，即萬(wàn)達集團自營(yíng)項目。
由于擁有自營(yíng)萬(wàn)達集團一半以上的股份，萬(wàn)達商管與萬(wàn)達集團之間存在著(zhù)獨特的“租客”與“房東”關(guān)系，而這個(gè)租客（商管）同時(shí)也是房東（集團）的兒子。因此，萬(wàn)達集團是重資產(chǎn)，而萬(wàn)達商管是輕資產(chǎn)。兩人不僅是左右手關(guān)系，更是一種說(shuō)不清道不明的“商業(yè)伙伴關(guān)系”。
財報數據顯示，萬(wàn)達商管收入高度依賴(lài)萬(wàn)達集團。萬(wàn)達集團的核心收入主要來(lái)自萬(wàn)達商管的利潤貢獻。數據顯示，2021年，萬(wàn)達商管占萬(wàn)達集團業(yè)務(wù)毛利率從63.43%提升至75.01%。萬(wàn)達商管的大部分業(yè)務(wù)和利潤仍來(lái)自集團母公司。
此外，萬(wàn)達商管的應收賬款激增。 2018年，應收賬款僅為1.62億，而2021年，應收賬款達到16.83億，增長(cháng)十倍多。應收賬款占收入的比例也從1.47%飆升至7.17%，且應收賬款增速明顯高于收入增速。應收賬款激增的主要原因是來(lái)自母公司的“賒賬”增加。 2021年，萬(wàn)達商管90.31%的應收賬款來(lái)自同系子公司，金額達到15.2億元。
也就是說(shuō)，萬(wàn)達商管從萬(wàn)達集團手中接管了自營(yíng)萬(wàn)達廣場(chǎng)，約占總數的53%。營(yíng)業(yè)收入由萬(wàn)達商管和萬(wàn)達集團瓜分，但萬(wàn)達集團需向萬(wàn)達商管支付一定金額。 “管理費”（請別人幫忙經(jīng)營(yíng)店面，當然需要交管理費），這已經(jīng)成為萬(wàn)達商管收入的重要組成部分，但問(wèn)題是萬(wàn)達集團并沒(méi)有向萬(wàn)達商業(yè)支付管理費管理。
因此，輕資產(chǎn)的萬(wàn)達商管想要上市，首先必須在很大程度上理清與萬(wàn)達集團復雜的共生關(guān)系。
